2025-2026 最新版 内地高净值专用

CRS 应对
完整指南

从「藏不住」到「合规管理」
为业务重心在内地的高净值家族,提供香港框架下的合规应对路径

11.3%
2025个税增速
2026
CRS 2.0香港立法年
20%
离岸信托被追征税率
183天
税务居民判定门槛
Situation Analysis

国内税收征管动向

个税领跑

2025年个人所得税同比增长11.3%,远超企业所得税增速(1.5%)。税务机关以个税合规为抓手,系统性筛查高净值人士境外收入。

境外专项核查

上海、浙江、山东等多地联合行动,依托CRS数据,采用「五步工作法」引导纳税人自查2022–2024年境外所得。聚焦:股权转让、股息红利、不动产等非工资类境外所得。

重点监测对象

  • 个人金融资产 ≥ 100万美元(外管局标准)
  • 境内资产 ≥ 500万元人民币
  • 持中国身份证/户口即视为税收居民
  • 无论是否持海外身份,全球收入需向中国申报
NFE Classification

NFE 核心分类:积极 vs 消极

CRS 的穿透审查程度,取决于你的离岸公司被归为哪一类

在 CRS(共同申报准则)框架下,非金融机构(NFE)被严格区分为「积极(Active)」与「消极(Passive)」两大类。这两者的分类核心,是为了防止个人通过海外壳公司来隐匿资产。CRS 对这两类机构的穿透审查程度与信息交换范围有着天壤之别。

评估维度 积极非金融机构 (Active NFE) 消极非金融机构 (Passive NFE)
核心定义 过去一年中,被动收入占总收入低于 50%,且产生被动收入的资产占总资产低于 50%。 不符合积极 NFE 条件的机构。通常指被动收入或资产占比高于(含)50% 的机构。
被动收入定义 主要是实质营运收入(如:贸易、服务、制造等)。 股利、利息、租金、特许权使用费、金融资产买卖价差等。
常见实体 实体贸易公司、工厂、科技公司;上市公司及其关联机构;新设未满 24 个月的初创公司;进入清算或破产程序的非金融公司 海外控股公司(无实质营运);个人投资公司、家族资产管理公司;设立在非 CRS 参与国,但由金融机构管理的投资实体
Case Study

李总的离岸账户:传统架构为什么不再安全

背景设定:李总,50 岁,成都人,经营一家内地中西部制造业企业(年营收 2 亿人民币)。10 年前在 BVI 注册了一家控股公司(无员工、无办公室、无实质业务),在香港汇丰开设账户,持有港股组合(约 3,000 万港元)和海外基金(约 500 万美元)。李总以为「离岸公司+境外账户」可以隔离资产、延缓课税。

传统架构:被动 NFE 被穿透

项目 传统做法 CRS 2.0 后果
BVI 公司性质 空壳控股公司 Passive NFE
银行账户审查 仅需公司文件 强制穿透至李总个人
信息交换目的地 「没人知道」 中国税务总局
交换内容 自认为保密 余额+收益全部曝光

致命结果:李总的 BVI 公司被识别为 Passive NFE,香港银行将其账户余额(约 4,000 万港元等值)及历年收益信息,通过 CRS 自动交换给内地税务机关。假设年投资收益 150 万港元,面临内地 20% 追征(约 30 万港元/年),且因「故意隐匿境外资产」可能被处以 0.5–5 倍罚款。

重新搭建:合规架构下的 Active NFE

[李总]
    ↓ 优才计划获批,成为香港税务居民
[香港 FIHV 家办]
    ├── 承接原 BVI 港股资产(合规重组)
    ├── 承接原海外基金(合规重组)
    └── 持有香港运营公司(Active NFE)
            ├── 2 名香港全职员工
            ├── 实体办公室(年租金 80 万港元)
            └── 真实贸易业务(年营收 1,000 万港元)
项目 重新搭建后
香港公司性质 Active NFE(有实质营运)
银行账户审查 只看公司层面,不穿透个人
信息交换目的地 香港 IRD(地域征税)
投资收益税负 FIHV 指明资产 0% 利得税

核心转变:李总从「内地税务居民+BVI 空壳」的裸奔模式,转为「香港税务居民+FIHV 家办+Active NFE 运营公司」的三层合规架构。资产信息不再流向内地 STA,而是在香港 IRD 框架下合规管理。

4,000 万
港元等值资产从「裸奔」到「合规隔离」
30 万/年
投资收益免于内地 20% 追征
0 倍
隐匿资产罚款风险降至零

过去「注册一个 BVI 壳公司 + 开香港账户」就能藏钱的时代已经结束。Passive NFE 的穿透规则让空壳公司无处遁形。唯一出路是:要么让离岸公司拥有真实业务(Active NFE),要么通过香港家办建立合规的税务居民身份和资产架构。

积极 NFE:不穿透

  • 金融机构通常只看公司本身的税务居民身份,而不会去穿透审查背后控制人(如主要股东、董事)的税务居民身份。
  • 如果这家积极 NFE 的账户开在账户所在地(例如香港公司在香港开户),且公司本身是当地税务居民,那么这个账户信息不会被交换给其他国家。
  • 即使股东个人是中国大陆的税务居民,只要公司被判定为 Active NFE,股东个人的信息也不会因为这个公司账户而被自动交换。

消极 NFE:强制穿透(高风险)

  • 金融机构采取「双重识别」。不仅看公司本身的税务居民身份,更必须穿透(Look-through)至公司的实质控制人(Controlling Persons)——通常指直接或间接持股超过 25% 的个人。
  • 一旦公司被识别为 Passive NFE,只要「公司本身」或「任一实质控制人」属于 CRS 报告国的税务居民,该账户的财务信息(包括账户余额、利息、股利及出售金融资产的收入)就会被全面交换。
  • 举例:一家 BVI 控股公司(无实质营运,资产全为股票与存款,属 Passive NFE),在香港的银行开户。如果实际控制人是中国大陆税务居民,香港银行就会将该 BVI 公司的账户余额及收益信息,通过 CRS 机制交换给中国大陆的税务机关。

对企业主的实质影响

  • 资产透明化:过去利用境外壳公司(如 BVI、Cayman、Samoa)搭配境外银行账户来隐匿个人资产、延缓课税的做法,在 Passive NFE 的穿透规则下已近乎失效。
  • 税务合规成本上升:被归类为 Passive NFE 的实体,面临极高的税务曝光风险(如海外所得税、反避税条款 CFC、甚至藏匿资产的罚则)。
  • 架构重组趋势:许多跨境投资者正在将原有的「消极投资架构」转型。例如充实海外公司的实质营运内容以符合 Active NFE 认定,或者利用符合法规的信托、或是将资产配置调整为非金融资产(如实体房地产、艺术品等不属于 CRS 申报范围的资产)。
CRS 2.0 Upgrade

CRS 2.0 升级与香港实施路径

1

加密资产纳入强制报告范围(CARF)

引入全新加密资产报告框架,将比特币、稳定币、NFT等纳入报告范围。

2

多重税务居民身份处理规则收紧

要求账户持有人申报所有税务居民身份,金融机构需将信息同步报送至所有相关辖区。(过去只报「主要」税务居民地的做法已失效)

3

强化对离岸架构的穿透原则

强化对消极非金融实体的穿透识别,要求识别出最终实际控制人(UBO)。

香港实施时间线

2026

完成相关法律修订与立法工作

2027

行政框架生效,CARF开始收集信息

2028

实体规则全面适用,首次进行加密资产信息交换

2029

首次依据CRS 2.0规则的全面税务信息交换

Tie-breaker Rules

加比规则(Tie-breaker Rules)解析

加比规则是国际税收协定中用于解决个人双重税务居民身份冲突的核心机制。

CRS 1.0时代

金融机构可依据加比规则,仅向单一「主要」税务居民国报送信息。

CRS 2.0时代(当前)

必须向所有识别出的税务管辖区报送信息。加比规则的角色从「申报依据」转变为税务机关的「征管依据」。

01

永久性住所

02

重要利益中心

03

习惯性居处

04

国籍

Identity Planning

身份规划:从「持有护照」转向「建立税务实质」

已失效的旧路径

持有「岛国护照」但从未居住的做法,在CRS 2.0下将被默认识别为国籍国或长期居住地(如中国)的税务居民,无法实现资产信息隔离的目的。

真正有效的路径:建立税务实质

通过香港(优才/高才)、新加坡(自雇EP/家办)等低税区,获得当地身份并实际居住。

在当地纳税、缴纳社保
产生生活缴费记录
建立稳固的单一税务居民身份 → 从而合规地改变信息交换的流向
Asset Restructuring

财产规划:资产分类与架构重组

离岸架构的「去壳化」

清理僵尸公司

传统BVI或开曼空壳公司在「经济实质法」和CRS 2.0双重压力下,应予清理,规避合规风险。

转化为积极公司

确保公司拥有真实业务、本地员工和实体办公场所,合规转化为「积极非金融机构」Active NFE。

家族信托与资产隔离

管理精细化

顺应CRS 2.0的监管要求,对信托「控制人」角色进行更细致的合规分类与尽职调查。

回归核心价值

家族信托的功能重心已从单纯的税务筹划,回归至利用资产独立性实现风险隔离、财富传承及递延纳税的本质。

资产类别的策略性调整

增加非金融资产配置

增加海外优质房产、艺术品、珠宝及收藏品的比例,此类实物资产目前不在CRS信息自动交换的申报范围内。

善用税收协定网络

充分利用中国与全球100多个国家签署的「避免双重征税协定」(DTA),合规规划以实现境内外税额抵扣。

Comparison

香港和新加坡家办核心政策对比

对比维度 新加坡(13O/13U) 香港(FIHV)
最低资产规模 13O:2000万新元 / 13U:5000万新元 约2.2亿人民币(2.4亿港元)
本地投资要求 10%资产或最低金额 无硬性比例要求
最低本地员工 13O:2名 / 13U:3名(至少1名非家族) 2名全职专业人员
年度运营支出 13O:20万新元 / 13U:50万新元 200万港元
消费税(GST) 9%
企业所得税 17%(合资格投资收益免税) 16.5%(FIHV合资格交易利润免税0%)
资本利得税
遗产税
身份规划路径 可通过GIP计划申请PR 可通过CIES计划申请居留权

结论:香港在资产门槛上略高于新加坡13O,无本地投资硬性要求;新加坡在员工和成本方面有明确的梯度差异。适合哪个家族,取决于业务重心、移民意愿和税务优化目标。

Why Hong Kong

香港:适合哪些家族?

业务重心在内地

企业总部或核心业务在内地,希望借助香港的平台辐射和进入内地市场的家族。

看重市场活力

希望积极参与香港活跃的资本市场,抓住IPO、PE/VC等丰富投资机会的家族。

追求灵活与效率

看重设立和运营的灵活性,希望降低合规成本和流程复杂度的家族。

熟悉香港环境

对香港的普通法体系、营商环境和文化有深入了解并高度认同的家族。

寻求高效税务筹划

资产规模在2.4亿港元左右,希望通过FIHV制度实现高效税务筹划的家族。

全球化布局

具备国际视野,希望通过香港作为跳板,将业务拓展至全球市场的家族。

Action Plan

现在应该做什么?

1

现状自查

  • 确认您的税务居民身份(内地/香港/双重)
  • 盘点现有离岸架构(BVI/开曼/信托)
  • 评估是否已收到STA自查通知
2

架构评估

  • 识别「僵尸架构」并规划去壳化时间表
  • 评估香港FIHV家办设立的可行性
  • 针对CRS 2.0新增的加密资产申报要求进行合规评估
3

寻求专业规划

  • 联络香港持牌税务师进行个案评估
  • 所有方案须由持牌专业人士审核后执行