2025年个人所得税同比增长11.3%,远超企业所得税增速(1.5%)。税务机关以个税合规为抓手,系统性筛查高净值人士境外收入。
上海、浙江、山东等多地联合行动,依托CRS数据,采用「五步工作法」引导纳税人自查2022–2024年境外所得。聚焦:股权转让、股息红利、不动产等非工资类境外所得。
CRS 的穿透审查程度,取决于你的离岸公司被归为哪一类
在 CRS(共同申报准则)框架下,非金融机构(NFE)被严格区分为「积极(Active)」与「消极(Passive)」两大类。这两者的分类核心,是为了防止个人通过海外壳公司来隐匿资产。CRS 对这两类机构的穿透审查程度与信息交换范围有着天壤之别。
| 评估维度 | 积极非金融机构 (Active NFE) | 消极非金融机构 (Passive NFE) |
|---|---|---|
| 核心定义 | 过去一年中,被动收入占总收入低于 50%,且产生被动收入的资产占总资产低于 50%。 | 不符合积极 NFE 条件的机构。通常指被动收入或资产占比高于(含)50% 的机构。 |
| 被动收入定义 | 主要是实质营运收入(如:贸易、服务、制造等)。 | 股利、利息、租金、特许权使用费、金融资产买卖价差等。 |
| 常见实体 | 实体贸易公司、工厂、科技公司;上市公司及其关联机构;新设未满 24 个月的初创公司;进入清算或破产程序的非金融公司 | 海外控股公司(无实质营运);个人投资公司、家族资产管理公司;设立在非 CRS 参与国,但由金融机构管理的投资实体 |
背景设定:李总,50 岁,成都人,经营一家内地中西部制造业企业(年营收 2 亿人民币)。10 年前在 BVI 注册了一家控股公司(无员工、无办公室、无实质业务),在香港汇丰开设账户,持有港股组合(约 3,000 万港元)和海外基金(约 500 万美元)。李总以为「离岸公司+境外账户」可以隔离资产、延缓课税。
| 项目 | 传统做法 | CRS 2.0 后果 |
|---|---|---|
| BVI 公司性质 | 空壳控股公司 | Passive NFE |
| 银行账户审查 | 仅需公司文件 | 强制穿透至李总个人 |
| 信息交换目的地 | 「没人知道」 | 中国税务总局 |
| 交换内容 | 自认为保密 | 余额+收益全部曝光 |
致命结果:李总的 BVI 公司被识别为 Passive NFE,香港银行将其账户余额(约 4,000 万港元等值)及历年收益信息,通过 CRS 自动交换给内地税务机关。假设年投资收益 150 万港元,面临内地 20% 追征(约 30 万港元/年),且因「故意隐匿境外资产」可能被处以 0.5–5 倍罚款。
[李总]
↓ 优才计划获批,成为香港税务居民
[香港 FIHV 家办]
├── 承接原 BVI 港股资产(合规重组)
├── 承接原海外基金(合规重组)
└── 持有香港运营公司(Active NFE)
├── 2 名香港全职员工
├── 实体办公室(年租金 80 万港元)
└── 真实贸易业务(年营收 1,000 万港元)
| 项目 | 重新搭建后 |
|---|---|
| 香港公司性质 | Active NFE(有实质营运) |
| 银行账户审查 | 只看公司层面,不穿透个人 |
| 信息交换目的地 | 香港 IRD(地域征税) |
| 投资收益税负 | FIHV 指明资产 0% 利得税 |
核心转变:李总从「内地税务居民+BVI 空壳」的裸奔模式,转为「香港税务居民+FIHV 家办+Active NFE 运营公司」的三层合规架构。资产信息不再流向内地 STA,而是在香港 IRD 框架下合规管理。
过去「注册一个 BVI 壳公司 + 开香港账户」就能藏钱的时代已经结束。Passive NFE 的穿透规则让空壳公司无处遁形。唯一出路是:要么让离岸公司拥有真实业务(Active NFE),要么通过香港家办建立合规的税务居民身份和资产架构。
引入全新加密资产报告框架,将比特币、稳定币、NFT等纳入报告范围。
要求账户持有人申报所有税务居民身份,金融机构需将信息同步报送至所有相关辖区。(过去只报「主要」税务居民地的做法已失效)
强化对消极非金融实体的穿透识别,要求识别出最终实际控制人(UBO)。
完成相关法律修订与立法工作
行政框架生效,CARF开始收集信息
实体规则全面适用,首次进行加密资产信息交换
首次依据CRS 2.0规则的全面税务信息交换
加比规则是国际税收协定中用于解决个人双重税务居民身份冲突的核心机制。
金融机构可依据加比规则,仅向单一「主要」税务居民国报送信息。
必须向所有识别出的税务管辖区报送信息。加比规则的角色从「申报依据」转变为税务机关的「征管依据」。
持有「岛国护照」但从未居住的做法,在CRS 2.0下将被默认识别为国籍国或长期居住地(如中国)的税务居民,无法实现资产信息隔离的目的。
通过香港(优才/高才)、新加坡(自雇EP/家办)等低税区,获得当地身份并实际居住。
传统BVI或开曼空壳公司在「经济实质法」和CRS 2.0双重压力下,应予清理,规避合规风险。
确保公司拥有真实业务、本地员工和实体办公场所,合规转化为「积极非金融机构」Active NFE。
顺应CRS 2.0的监管要求,对信托「控制人」角色进行更细致的合规分类与尽职调查。
家族信托的功能重心已从单纯的税务筹划,回归至利用资产独立性实现风险隔离、财富传承及递延纳税的本质。
增加海外优质房产、艺术品、珠宝及收藏品的比例,此类实物资产目前不在CRS信息自动交换的申报范围内。
充分利用中国与全球100多个国家签署的「避免双重征税协定」(DTA),合规规划以实现境内外税额抵扣。
| 对比维度 | 新加坡(13O/13U) | 香港(FIHV) |
|---|---|---|
| 最低资产规模 | 13O:2000万新元 / 13U:5000万新元 | 约2.2亿人民币(2.4亿港元) |
| 本地投资要求 | 10%资产或最低金额 | 无硬性比例要求 |
| 最低本地员工 | 13O:2名 / 13U:3名(至少1名非家族) | 2名全职专业人员 |
| 年度运营支出 | 13O:20万新元 / 13U:50万新元 | 200万港元 |
| 消费税(GST) | 9% | 无 |
| 企业所得税 | 17%(合资格投资收益免税) | 16.5%(FIHV合资格交易利润免税0%) |
| 资本利得税 | 无 | 无 |
| 遗产税 | 无 | 无 |
| 身份规划路径 | 可通过GIP计划申请PR | 可通过CIES计划申请居留权 |
结论:香港在资产门槛上略高于新加坡13O,无本地投资硬性要求;新加坡在员工和成本方面有明确的梯度差异。适合哪个家族,取决于业务重心、移民意愿和税务优化目标。
企业总部或核心业务在内地,希望借助香港的平台辐射和进入内地市场的家族。
希望积极参与香港活跃的资本市场,抓住IPO、PE/VC等丰富投资机会的家族。
看重设立和运营的灵活性,希望降低合规成本和流程复杂度的家族。
对香港的普通法体系、营商环境和文化有深入了解并高度认同的家族。
资产规模在2.4亿港元左右,希望通过FIHV制度实现高效税务筹划的家族。
具备国际视野,希望通过香港作为跳板,将业务拓展至全球市场的家族。